VASA SAS

ENREGISTREMENT // 835084336 // FRANCE

DÉFINITIONS
Dans les présentes conditions générales de vente, le terme “ Vendeur ” désigne la société VASA SAS ; le terme “ Acheteur ” désigne la personne, l'entreprise, la société ou la personne morale qui passe la commande.

LE CONTRAT : 2.1

Toutes les commandes doivent être passées par écrit et sont acceptées sous réserve des présentes Conditions générales de vente. Aucune condition proposée par l’Acheteur, ni aucune déclaration, garantie ou autre affirmation ne figurant pas dans le devis ou la confirmation de commande du Vendeur, ou n’ayant pas été expressément acceptée par écrit par le Vendeur, ne saurait engager ce dernier.2.2 Le Contrat ne prendra effet qu’à la date d’acceptation de la commande de l’Acheteur figurant sur le formulaire de confirmation de commande du Vendeur ou à la date de réalisation de toutes les conditions suspensives stipulées dans le Contrat, la date la plus tardive étant retenue (la “ Date d’entrée en vigueur “). Si les caractéristiques des Marchandises décrites dans l’offre du Vendeur diffèrent de celles indiquées dans le formulaire de confirmation de commande, ce dernier prévaudra. 2.3 Aucune modification ou variation du Contrat ne sera applicable à moins d’avoir été convenue par écrit par les deux parties. Toutefois, le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications mineures et/ou des améliorations aux Marchandises avant leur livraison, à condition que les performances des Marchandises n’en soient pas affectées et que ni le Prix du Contrat ni la date de livraison n’en soient modifiés.

VALIDITÉ DES OFFRES ET DES PRIX : 3.1

Sauf retrait préalable, l’offre du Vendeur peut être acceptée pendant la période qui y est indiquée ou, à défaut d’indication, dans les trente jours suivant sa date. 3.2 Les prix sont fermes pour une livraison dans le délai indiqué dans l’offre du Vendeur et s’entendent hors (a) de la taxe sur la valeur ajoutée et (b) de toute taxe, droit, prélèvement ou autre charge similaire survenant hors de France dans le cadre de l’exécution du contrat. 3.3 Les prix (a) s’entendent pour des marchandises livrées EXW (Ex works) du point d’expédition du Vendeur, hors fret, assurance et manutention, sauf indication contraire dans la confirmation de commande du Vendeur.
PAIEMENT : 4.1

Le paiement devra être effectué : (a) dans son intégralité, sans compensation, demande reconventionnelle ni retenue d’aucune sorte (sauf dans les cas et dans la mesure où cela ne peut être exclu par la loi) ; et (b) dans la devise indiquée dans la confirmation de commande du Vendeur, dans les trente jours suivant la date de facturation, sauf indication contraire du service financier du Vendeur. Les marchandises seront facturées dès que l’Acheteur aura été informé de leur disponibilité pour l’expédition. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, (ii) suspendre l’exécution du Contrat (y compris en retenant l’expédition) dans le cas où l’Acheteur ne s’acquitte pas de son obligation de paiement à l’échéance prévue par le Contrat ou tout autre contrat, ou s’il apparaît, selon l’avis raisonnable du Vendeur, que l’Acheteur est susceptible de ne pas s’en acquitter ; et (iii) exiger à tout moment toute garantie de paiement que le Vendeur jugera raisonnable.

DÉLAI DE LIVRAISON : 5.1
Sauf indication contraire dans la confirmation de commande du Vendeur, tous les délais indiqués pour la livraison ou l’achèvement courent à compter de la Date d’entrée en vigueur et doivent être considérés comme de simples estimations n’entraînant aucune obligation contractuelle. 5.2 Si le Vendeur subit un retard ou se trouve dans l’impossibilité d’exécuter l’une de ses obligations au titre du Contrat en raison des actes ou omissions de l’Acheteur ou de ses mandataires (y compris, sans s’y limiter, le défaut de fournir des spécifications et/ou des plans d’exécution entièrement cotés et/ou toute autre information dont le Vendeur a raisonnablement besoin pour s’acquitter sans délai de ses obligations au titre du Contrat), le délai de livraison/d’achèvement et le Prix du Contrat seront tous deux ajustés en conséquence. 5.3 Si la livraison est retardée en raison d’un acte ou d’une omission de l’Acheteur, ou si, après avoir été informé que les Marchandises sont prêtes à être expédiées, l’Acheteur ne procède pas à la prise en charge ou ne fournit pas d’instructions d’expédition adéquates, le Vendeur sera en droit de placer les Marchandises dans un entrepôt approprié aux frais de l’Acheteur. Dès le placement des Marchandises dans l’entrepôt, la livraison sera réputée effectuée, le risque lié aux Marchandises sera transféré à l’Acheteur et ce dernier devra payer le Vendeur en conséquence.

FORCE MAJEURE : 6.1

Tout cas de force majeure, qu’il soit de nature quelconque, les perturbations imprévisibles de la production, de la circulation ou du transport, la guerre, les actes de terrorisme, les incendies, les inondations, les pénuries imprévisibles de main-d’œuvre, de services publics, de matières premières ou de fournitures, les grèves, les lock-out, mesures gouvernementales, ainsi que tout autre obstacle échappant au contrôle de la partie tenue à l’exécution et qui réduit, retarde ou empêche la production, l’expédition, la réception ou l’utilisation des marchandises, ou en fait une proposition déraisonnable, déchargera cette partie de son obligation de livrer ou de réceptionner, selon le cas, tant que l’obstacle persiste et dans la mesure où il persiste. Si, en raison de cet empêchement, la livraison et/ou la réception sont retardées de plus de huit semaines, chacune des parties aura le droit de résilier le contrat. Si les fournisseurs du Vendeur ne lui livrent pas la totalité ou une partie de la marchandise, le Vendeur n’est pas tenu de s’approvisionner auprès d’autres sources. Dans ce cas, le Vendeur a le droit de répartir les quantités disponibles entre ses clients tout en tenant compte de ses besoins propres.
LIVRAISON, RISQUES ET PROPRIÉTÉ : 7.1 Sauf indication contraire expresse dans le Contrat, les Marchandises seront livrées « Ex Works » à la destination indiquée dans le Contrat. Le risque de perte ou de détérioration des Marchandises est transféré à l’Acheteur dès la livraison susmentionnée et l’Acheteur est responsable de l’assurance des Marchandises dès ce transfert de risque. Les conditions de livraison utilisées dans le Contrat sont définies conformément à la dernière version de

Incoterms 7.2

La propriété des marchandises est transférée à l'acheteur dès leur livraison, conformément à la clause 7.1.7.3. Les réclamations pour quantités manquantes ou livraisons erronées seront irrecevables si elles sont formulées plus de 14 jours après la réception des marchandises par le client.
DÉFAUTS APRÈS LIVRAISON : 8.1

Le Vendeur garantit (i) sous réserve des autres dispositions du Contrat, la pleine propriété des Marchandises et leur jouissance libre de toute charge ; (ii) que les Marchandises fabriquées par le Vendeur et/ou ses Filiales seront conformes aux spécifications du Vendeur et exemptes de tout défaut de matière ou de fabrication. Le Vendeur remédiera, par la fourniture d’une ou plusieurs pièces de rechange, à tout défaut qui, dans des conditions normales d’utilisation, d’entretien et de maintenance, apparaîtrait sur les Marchandises fabriquées par ses Filiales et qui lui serait signalé dans les 24 mois civils suivant leur livraison (la ’ Période de garantie “) et qui résultent exclusivement d’un défaut de matériaux ou de fabrication : à condition toutefois que les articles défectueux soient retournés au Vendeur aux frais de l’Acheteur, frais de transport et d’assurance prépayés, pendant la Période de garantie. Les articles réparés ou de remplacement seront livrés par le Vendeur à ses frais à l’Acheteur. Les Marchandises remplacées conformément à la présente clause 10.1 seront couvertes par la garantie susmentionnée pendant la partie restante de la Période de garantie ou pendant nonante jours à compter de la date de leur retour à l’Acheteur (ou de l’achèvement de la correction dans le cas des Services), la date la plus tardive étant retenue.8.2 Nonobstant la clause 8.1, le Vendeur ne saurait être tenu responsable des défauts résultant : de l’usure normale ; des matériaux ou de la fabrication fournis ou spécifiés par l’Acheteur ; le non-respect des exigences du Vendeur en matière de stockage, d’installation, de fonctionnement ou d’environnement ; un manque d’entretien adéquat ; toute modification ou réparation non préalablement autorisée par écrit par le Vendeur. Les frais engagés par le Vendeur pour examiner et remédier à ces défauts seront à la charge de l’Acheteur sur simple demande. L’Acheteur reste à tout moment seul responsable de l’adéquation et de l’exactitude de toutes les informations qu’il fournit. 8.3 Sous réserve de la clause 10.1, ce qui précède constitue la seule garantie du Vendeur et le recours exclusif de l’Acheteur en cas de manquement à celle-ci. Aucune déclaration, garantie ou condition de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, ne s’applique quant à la qualité satisfaisante, à la qualité marchande, à l’adéquation à un usage particulier ou à tout autre aspect concernant l’une quelconque des Marchandises.
BREVETS, ETC.

IINFRACTION : 9.1

Sous réserve des limitations prévues à la clause 10, le Vendeur indemnisera l’Acheteur en cas de réclamation pour contrefaçon de brevets, de dessins et modèles enregistrés, de droits sur les dessins et modèles, de marques de commerce ou de droits d’auteur (ci-après dénommés “ Droits de propriété intellectuelle ”) existant à la date de conclusion du Contrat et résultant de l’utilisation ou de la vente des Marchandises, contre l’ensemble des frais raisonnables et des dommages-intérêts mis à la charge de l’Acheteur dans le cadre de toute action en justice pour une telle contrefaçon, ou dont l’Acheteur pourrait être tenu responsable dans le cadre d’une telle action, étant toutefois entendu que le Vendeur ne sera pas tenu d’indemniser l’Acheteur dans le cas où :(i) cette contrefaçon résulte du fait que le Vendeur a suivi un modèle ou une instruction fournis ou donnés par l’Acheteur, ou que les Marchandises ont été utilisées d’une manière, à des fins ou dans un pays non spécifiés par l’Acheteur ou non communiqués au Vendeur avant la date du Contrat, ou en association ou en combinaison avec tout autre équipement ou logiciel, ou (ii) le Vendeur a obtenu, à ses frais, pour l’Acheteur, le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou a modifié ou remplacé les Marchandises de manière à ce qu’elles ne constituent plus une contrefaçon. (iii) l’Acheteur n’a pas notifié par écrit au Vendeur, dans les meilleurs délais, toute réclamation formulée ou à formuler, ou toute action menacée ou intentée à son encontre, et/ou l’Acheteur n’a pas autorisé le Vendeur, aux frais de ce dernier, à mener et à diriger tout litige pouvant en découler ainsi que toutes les négociations en vue d’un règlement de la réclamation, ou (iv) l’Acheteur a fait, sans le consentement écrit préalable du Vendeur, tout aveu qui est ou pourrait être préjudiciable au Vendeur au regard d’une telle réclamation ou action, ou (v) les Marchandises ont été modifiées sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur.9.2 L’Acheteur garantit que tout plan ou toute instruction fourni(e) ou donné(e) par lui n’entraînera pas, pour le Vendeur, la violation de tout droit de propriété intellectuelle dans l’exécution des obligations du Vendeur au titre du Contrat et s’engage à indemniser le Vendeur de tous les frais et dommages-intérêts raisonnables que ce dernier pourrait encourir à la suite de tout manquement à cette garantie.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ:

La responsabilité globale maximale du fournisseur pour l’ensemble des pertes, obligations, frais (y compris les frais juridiques), dommages-intérêts, réclamations ou actions encourus dans le cadre ou en relation avec une commande spécifique ou une commande ouverte (commande « CALL-OFF ») émise, découlant de ou en raison d’une rupture de contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), fausse déclaration, manquement à une obligation légale, responsabilité objective, violation des droits de propriété intellectuelle ou pour toute autre raison, ne dépassera en aucun cas un montant égal au prix total du contrat-cadre en question.
RÈGLEMENTATIONS LÉGISLATIVES ET AUTRES : 11.1

Si les obligations du Vendeur au titre du Contrat devaient être augmentées ou réduites en raison de l’adoption ou de la modification, postérieure à la date de l’offre du Vendeur, de toute loi, ordonnance, règlement ou arrêté ayant force de loi et susceptible d’affecter l’exécution des obligations du Vendeur au titre du Contrat, le prix du contrat et le délai de livraison seront ajustés en conséquence et/ou l’exécution du contrat sera suspendue ou résiliée, selon le cas.
RESPECT DE LA LÉGISLATION

L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des lois, règlements, arrêtés et exigences applicables en matière d’importation, de contrôle des exportations et de sanctions, tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre, y compris, sans s’y limiter, ceux des États-Unis, de l’Union européenne et des juridictions dans lesquelles le Vendeur et l’Acheteur sont établis ou à partir desquelles les marchandises peuvent être fournies, ainsi que les exigences relatives à toute licence, autorisation, licence générale ou dérogation à une licence s’y rapportant, s’appliqueront à la réception et à l’utilisation des marchandises par l’Acheteur. En aucun cas, l’Acheteur ne doit utiliser, transférer, céder, exporter ou réexporter ces marchandises en violation des lois, règlements, arrêtés ou exigences applicables, ni des exigences de toute licence, autorisation ou dérogation à une licence s’y rapportant. L’Acheteur s’engage en outre à ne se livrer à aucune activité qui exposerait le Vendeur à un risque de sanctions en vertu des lois et réglementations de toute juridiction concernée interdisant les paiements indus, y compris, mais sans s’y limiter, les pots-de-vin, à des fonctionnaires de tout gouvernement ou de toute agence, organismes ou subdivisions politiques de ceux-ci, à des partis politiques ou à des responsables de partis politiques ou à des candidats à des fonctions publiques, ou à tout employé d’un client ou d’un fournisseur. L’Acheteur s’engage à se conformer à toutes les exigences légales, éthiques et de conformité applicables.
DÉFAUT DE PAIEMENT, INSOLVABILITÉ ET ANNULATION :

Le Vendeur sera en droit, sans préjudice de tout autre droit dont il pourrait disposer, de résilier le Contrat avec effet immédiat, en tout ou en partie, par notification écrite adressée à l’Acheteur, si (a) l’Acheteur manque à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat et ne remédie pas, dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la date de la notification écrite du Vendeurnotification écrite de l’existence de ce manquement, soit de remédier à ce manquement s’il est raisonnablement possible d’y remédier dans ce délai, soit, si le manquement ne peut raisonnablement être corrigé dans ce délai, de prendre des mesures pour y remédier, soit (b) en cas de survenance d’un Événement d’insolvabilité concernant l’Acheteur. On entend par “ Événement d’insolvabilité ” concernant l’Acheteur l’un des cas suivants : (i) la tenue d’une assemblée des créanciers de l’Acheteur ou la proposition, par l’Acheteur ou en son nom, d’un concordat ou d’un arrangement avec ses créanciers ou à leur profit ; (ii) la prise de possession par un créancier garanti, un séquestre, un administrateur judiciaire ou toute autre personne similaire, ou la nomination d’une telle personne, ou encore la mise en œuvre d’une saisie-exécution, d’une exécution forcée ou de toute autre procédure (qui n’est pas levée dans un délai de sept jours) portant sur la totalité ou une partie substantielle des actifs de l’Acheteur ; (iii) la cessation d’activité de l’Acheteur ou son incapacité à payer ses dettes ; (iv) la notification par l’Acheteur, ses administrateurs ou le titulaire d’une sûreté flottante éligible de leur intention de nommer un administrateur, ou le dépôt d’une demande auprès du tribunal en vue de la nomination d’un administrateur ; (v) si une requête est déposée (et n’est pas rejetée dans un délai de 28 jours), ou si une résolution est adoptée, ou si une ordonnance est rendue en vue de la mise sous administration judiciaire, de la liquidation, de la faillite ou de la dissolution de l’Acheteur ; ou (vi) la survenance, concernant l’Acheteur, d’un événement analogue à l’un des cas susmentionnés dans toute juridiction dans laquelle il est constitué en société ou résident, ou dans laquelle il exerce ses activités ou détient des actifs. Le Vendeur sera en droit de recouvrer auprès de l’Acheteur ou du représentant de l’Acheteur l’ensemble des frais et dommages-intérêts encourus par le Vendeur à la suite d’une telle annulation, y compris une indemnité raisonnable au titre des frais généraux et du bénéfice (y compris, sans s’y limiter, le manque à gagner et les frais généraux).

DIVERS : 14.1

Aucune renonciation de la part de l’une ou l’autre des parties concernant un manquement ou un défaut, ou concernant un droit ou un recours, et aucune pratique commerciale ne sera réputée constituer une renonciation continue à tout autre manquement ou défaut, ou à tout autre droit ou recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par la partie qui doit s’y conformer. 14.2 Si une clause, une sous-clause ou toute autre disposition du Contrat est invalide en vertu d’une loi ou d’une règle de droit, cette disposition, dans cette mesure uniquement, sera réputée omise sans affecter la validité du reste du Contrat.14.3 L’Acheteur n’est pas autorisé à céder ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur.14.4 Le Vendeur conclut le Contrat en tant que partie principale. L’Acheteur s’engage à ne se tourner qu’envers le Vendeur pour la bonne exécution du Contrat.14.5 LES MARCHANDISES FOURNIES EN VERTU DES PRÉSENTES NE SONT PAS VENDUES NI DESTINÉES À ÊTRE UTILISÉES DANS DES APPLICATIONS DANGEREUSES OU CONNEXES. L’Acheteur (i) accepte les Marchandises conformément à la restriction susmentionnée, (ii) s’engage à communiquer cette restriction par écrit à tous les acheteurs ou utilisateurs ultérieurs et (iii) s’engage à défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, responsabilités, poursuites, jugements et dommages-intérêts, y compris les dommages accessoires et indirects, découlant de l’utilisation des Marchandises dans toute application nucléaire ou liée à des RISQUES, que le fondement de l’action soit fondé sur la responsabilité délictuelle, contractuelle ou autre, y compris les allégations selon lesquelles la responsabilité du Vendeur serait fondée sur la négligence ou la responsabilité stricte. 14.6 Le Contrat sera interprété à tous égards conformément au droit français, à l’exclusion toutefois de toute incidence sur ces lois de la Convention de Vienne de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises et, dans toute la mesure permise par la loi, sans tenir compte d’aucun conflit de lois ou de règles susceptible d’appliquer les lois d’une autre juridiction. Tous les litiges découlant du Contrat relèveront de la compétence exclusive des tribunaux français. 14.7 Les titres des clauses et des paragraphes du Contrat sont donnés à titre indicatif uniquement et n’affectent pas l’interprétation. .